Инвестор приобретает компанию. Как минимизировать затраты на аудит ее активов и обязательств

В этой статье:Чем грозят нарушения при формировании уставного капиталаЧто проверять в уставе компании-цели в первую очередьКакие ошибки прежнего руководства могут привести к потере активов

Приобретая компанию, инвесторы, как правило, тщательно ее проверяют. Для этого они проводят юридический аудит (так называемый legal due diligence). Его основная цель – получить максимально подробное и достоверное представление об активах и обязательствах предмета покупки (компании-цели). Для проведения такой проверки компания-инвестор (приобретатель), как правило, привлекает консультантов из юридических и аудиторских фирм, что всегда оборачивается немалыми расходами. Безусловно, эти затраты чаще всего оправдывают себя, особенно при приобретении бизнеса, состоящего из нескольких компаний, которые владеют различными материальными и нематериальными активами. Однако при покупке компании среднего уровня (с точки зрения активов и обязательств) эти затраты можно минимизировать. Юристы инвестора могут самостоятельно проверить информацию о компании-цели, а эта статья подскажет, на что обратить особое внимание.

Проверка правильности формирования уставного капитала

Если в компании, которую приобретает инвестор, уставный капитал либо дополнительные акции оплачены имуществом, то это влечет для инвестора определенные риски.

Если формирование капитала за счет имущества было проведено с нарушениями, это может привести к тому, что регистрация выпуска акций компании может быть оспорена заинтересованными лицами (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.08.06 по делу № КГ-А40/7872-06). Такие акции приобретать рискованно. Если суд удовлетворит иск, то уставный капитал будет признан неоплаченным. Аналогичные риски могут возникнуть при оплате имуществом долей в обществе с ограниченной ответственностью. Если суд признает, что акции (доли) не оплачены, то все последующие сделки с этими объектами будут ничтожны.

Имущество или имущественные права, вносимые в уставный капитал, должны иметь денежную оценку (ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ, п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – закон № 208-ФЗ). Она производится по единогласному решению всех учредителей (п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ). При этом, если номинальная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, в обязательном порядке должен привлекаться независимый оценщик (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). В акционерном обществе независимый оценщик должен привлекаться при оплате акций неденежными средствами в любом случае, независимо от суммы (п. 3 ст. 34 закона № 208-ФЗ). Кроме того, лучше проверить, совпадают ли между собой данные об оплате долей (акций), которые есть у участников, а также данные отчета оценщика, решения об учреждении общества, договора о создании (об учреждении) общества, бухгалтерского баланса.

Проверка предшествующих приобретению сделок с активами

Чтобы заранее избежать ситуации, когда активы компании будут утрачены уже после ее приобретения, нужно проверить законность предшествующих покупке сделок. Вполне возможно, что нарушение процедуры заключения таких сделок повлечет утрату активов компании совершенно неожиданно для ее нового приобретателя. К этому может привести несколько причин.

Заключение сделки неуполномоченным лицом. Это могут быть ошибки либо неточности в доверенностях (например, не прописано то или иное полномочие поверенного) или отсутствие продления полномочий руководителя общества после истечения срока, установленного уставом общества. Такие сделки могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса как сделки, заключенные неуполномоченным лицом либо лицом, превысившим свои полномочия (ст. 53, 174 ГК РФ) (постановления Федеральных арбитражных судов Волго-Вятского округа от 24.01.08 по делу № А29-8535/2003-2Э, Западно-Сибирского округа от 26.10.10 по делу № А70-361/2010).

Отсутствие законно избранного совета директоров. Ситуация, когда, например, в акционерном обществе не избран предусмотренный уставом совет директоров и при этом в уставе нет указания о том, что функции совета директоров осуществляет общее собрание, является достаточно распространенной. В результате решения, которые по общему правилу должны приниматься советом директоров, принимаются общим собранием, в чью компетенцию это не входит. К ним относятся, например, решения, связанные с определением рыночной стоимости приобретаемого имущества, одобрением крупных сделок (п. 2 ст. 79 закона № 208-ФЗ) и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 2 ст. 83 закона № 208-ФЗ). Такие решения не являются правомочными (решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.05 по делу № А79-908/04-СК2-843). Кроме того, нарушения при формировании органа управления, назначающего исполнительный орган управления общества, могут поставить под сомнение законность действий руководителя компании, назначенного таким органом управления.

Совершение сделок без одобрения. В уставе компании-цели нужно уточнить перечень сделок, которые требуют одобрения правомочными органами. В соответствии с действующим законодательством к подобного рода сделкам могут относиться не только крупные и с заинтересованностью, но и те, на которые уставом распространены процедуры одобрения (ст. 79, 81 закона № 208-ФЗ, ст. 45, 46 закона № 14-ФЗ). Факт одобрения отражается в протоколах общего собрания или решениях совета директоров. Сделки, совершенные без соответствующего одобрения, могут быть признаны недействительными (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 закона № 208-ФЗ). Итогом может стать утрата активов компании (постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.09 № Ф03-7171/2009).

Банкротство. При анализе сделок необходимо по возможности оценивать финансовое состояние контрагента компании на предмет возможных рисков его банкротства в ближайшей перспективе. Кроме того, потребуется проверить, не была ли в отношении самой компании уже возбуждена процедура банкротства. Если компания близка к банкротству либо в арбитражный суд уже было подано заявление о признании ее банкротом, то некоторые из сделок такой компании могут быть признаны недействительными. К ним относятся, например, подозрительные сделки (совершенные после принятия заявления либо за год до этого – ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – закон № 127-ФЗ), сделки, в которых оказывается предпочтение какому-либо из кредиторов (совершенные после принятия заявления либо за месяц до этого – ст. 61.3 закона № 127-ФЗ), сделки, совершенные в ходе финансового оздоровления (ст. 82 закона № 127-ФЗ), и т. д.

Нарушение законодательства о приватизации. Несмотря на свою кажущуюся давность, нарушения законодательства, имевшие место при приобретении активов в процессе приватизации, все еще могут содержать в себе определенные риски. Так, например, имеют место случаи оспаривания итогов инвестиционных конкурсов, признания недействительными планов приватизации в части включения в них объектов, приватизация которых запрещена (например, объектов оборонного, культурного, коммунально-бытового назначения, земель общего пользования) (постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.11.08 № КГ-А40/10652-08, от 10.02.09 № КГ-А41/73-09). Чтобы избежать таких ситуаций, нужно уточнить, участвовала ли компания в процессе приватизации. Если да, то рекомендуется попросить для проверки решение о приватизации, план приватизации, документы по выпуску ценных бумаг при приватизации. Все здесь предвидеть невозможно, но уже само наличие этих документов, проверка полномочий лиц, подписавших решение, согласовывавших заявку на приватизацию, должны снять ряд вопросов. Если приобретаемая компания владеет объектом, приватизация которого была запрещена, то в любой момент существует риск оспаривания права собственности по иску Росимущества.

Совершение сделки без согласия антимонопольного органа. Отсутствие согласия или уведомления антимонопольного органа о совершении компанией сделок, перечисленных в статьях 28 и 29 Федерального закона от 26.07.06 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», может повлечь признание их недействительными (п. 16, 17 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.08 № 30 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства»). Срок исковой давности по требованию о признании указанной сделки недействительной составляет один год и начинает течь со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки с нарушением законодательства (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Чтобы убедиться в том, что согласие было получено, нужно проверить, есть ли у компании заключение антимонопольного органа о согласовании сделки. Также можно зайти на официальный сайт Федеральной антимонопольной службы (www.fas.gov.ru). Вопрос в темуЗа какой период нужно проверять сделки с активами компании? В идеале лучше проверять все сделки, совершенные когда-либо с имуществом компании. Но если такой возможности нет, то рекомендуется проверять сделки за последние три года, исходя из срока исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки и общего срока исковой давности три года (ст. 181, 196 ГК РФ).

В Информационной системе юриста компании по запросу «проверка контрагента» вы также сможете найти статью о том, как убедиться в благонадежности партнера, с которым впервые заключается сделка: «Предварительная проверка контрагента. Какие документы помогут убедиться в легитимности сделки».

Рассмотрим понятие, формулу расчета и экономический смысл чистых активов компании.

Чистые активы

Чистые активы (англ. Net Assets ) – отражают реальную стоимость имущества предприятия. Чистые активы рассчитываются акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, государственными предприятиями и органами надзора. Изменение чистых активов позволяет оценить финансовое состояние предприятия, платежеспособность и уровень риска банкротства. Методика оценки чистых активов регламентирована законодательными актами и служит инструментом диагностики риска банкротства компаний.

Стоимость чистых активов. Формула расчета

В состав активов входят внеоборотные и оборотные активы за исключением задолженности учредителей по взносам в уставной капитал и затрат на выкуп собственных акций. Пассивы включают в себя краткосрочные и долгосрочные обязательства за исключением доходов будущих периодов. Формула расчета имеет следующий вид:

ЧА – стоимость чистых активов предприятия;

А1 – внеоборотные активы предприятия;

А2 – оборотные активы;

ЗУ – задолженности учредителей по взносам в уставной капитал;

ЗВА – затраты по выкупу собственных акций;

П2 – долгосрочные обязательства

П3 – краткосрочные обязательства;

ДБП – доходы будущих периодов.

Величина чистых активов рассчитывается на основе данных бухгалтерского баланса (Форма №1), и формула имеет следующий вид:

Пример расчета стоимости чистых активов бизнеса в Excel

Рассмотрим пример расчета стоимости чистых активов для организации ОАО «Газпром». Для оценки стоимости чистых активов необходимо получить бухгалтерскую отчетность с официального сайта компании. На рисунке ниже выделены строки баланса необходимые для оценки величины чистых активов, данные представлены за период с 1 квартала 2013 года по 3 квартал 2014 года (как правило, оценка чистых активов проводится ежегодно). Формула расчета чистых активов в Excel имеет следующий вид:

Чистые активы =C3-(C6+C9-C8)

Видео-урок: «Расчет величины чистых активов»

Анализ чистых активов проводится в следующих задачах:

Оценка финансового состояния и платежеспособности компании (см.→ « «).
Сравнение чистых активов с уставным капиталом.

Оценка платежеспособности

Платежеспособность представляет собой способность предприятия рассчитываться за свои обязательства своевременно и в полном объеме. Для оценки платежеспособности производят, во-первых, сравнение величины чистых активов с размером уставного капитала и, во-вторых, оценка тенденции изменения. На рисунке ниже показана динамика изменения чистых активов по кварталам.

Анализ динамики изменения чистых активов

Следует разделять платежеспособность и кредитоспособность, так кредитоспособность показывает возможность предприятия расплачиваться по своим обязательствам с помощью наиболее ликвидных видов актива (см.→ ). Тогда как платежеспособность отражает возможность погашения долгов как с помощью наиболее ликвидных активов, так и медленно реализуемых: станки, оборудование, здания и т.д. В результате это может отразиться на устойчивости долгосрочного развития всего предприятия в целом.

На основе анализа характера изменения чистых активов производится оценка уровня финансового состояния. В таблице ниже показана взаимосвязь между тенденцией изменения чистых активов и уровнем финансового состояния.

Сравнение чистых активов с уставным капиталом

Помимо динамической оценки, величину чистых активов для ОАО сравнивают с размером уставного капитала. Это позволяет оценить риск банкротства предприятия (см.→ ). Данный критерий сравнения определен в законе ГК РФ (п. 4 ст. 99 ГК РФ; п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах ). Не соблюдение данного соотношение приведет к ликвидации в судебном порядке данного предприятия. На рисунке ниже представлено соотношение чистых активов и уставного капитала. Чистые активы ОАО «Газпром» превышают уставной капитал, что исключает риск банкротства предприятия в судебном порядке.

Чистые активы и чистая прибыль

Чистые активы анализируются также с другими экономико-финансовыми показателями организации. Так динамика роста чистых активов сопоставляется с динамикой изменения выручки от продаж и . Выручка от продаж является показателем отражающим эффективность систем продаж и производства предприятия. Чистая прибыль является важнейшим показателем прибыльности деятельности бизнеса, именно за счет нее прежде всего финансируются активы предприятия. Как видно из рисунка ниже, чистая прибыль в 2014 году снизилась, что в свою очередь отразилось на величине чистых активов и финансовом состоянии.

Анализ темпа роста чистых активов и международного кредитного рейтинга

В научной работе Жданова И.Ю. показывается наличие тесной связи между темпом изменения чистых активов предприятия и значением международного кредитного рейтинга таких агентств как Moody’s, S&P и Fitch. Снижение экономических темпов роста чистых активов приводит к уменьшению кредитного рейтинга. Это в свою очередь приводит к снижению инвестиционной привлекательности предприятий для стратегических инвесторов.

Резюме

Стоимость чистых активов является важным показателем величины реального имущества предприятия. Анализ динамики изменения данного показателя позволяет оценить финансовое состояние и платежеспособность. Величина чистых активов используется в регламентированных нормативных документах и законодательных актах для диагностики риска банкротства компаний. Снижение темпа роста чистых активов предприятия приводит к уменьшению не только финансовой устойчивости, но и уровня инвестиционной привлекательности. Подписывайтесь на рассылку по экспресс методам финансового анализа предприятия.

Чтобы узнать финансовое состояние контрагента необходимо проверить балансы, отчет о прибылях и убытках и кредитный отчет. На какие параметры в этих документах нужно обратить внимание и как их интерпретировать?

Активы и пассивы контрагента

Одни из самых показательных параметров бухгалтерская отчетность контрагента — активы и пассивы предприятия-контрагента. Активы – это то, что сейчас у компании есть, пассивы – это то, за счет чего контрагент эти активы приобрел. Важна и структура пары активы/пассивы и ее соответствие отраслевой норме. Так, если говорить о торговом предприятии, в его активах должно быть достаточно большое количество оборотных средств. Необоротных активов, таких, как недвижимость или транспорт, наоборот, должно быть меньше. Торговое предприятие зарабатывает именно на обороте, и если в его активах значительную долю составляет то, что оно не может быстро реализовать, это негативный триггер.

В производственном секторе все наоборот. Оборотных средств в активах должно быть немного, капиталовложений, необоротных средств – больше.

Среди пассивов предприятия-контрагента выделяются две большие группы:

Долгосрочные обязательства (свыше 12 месяцев). Как правило, это кредиты. Средства, за счет которых предприятие приобрело активы. Оборотные средства или капиталовложения. Долгосрочных обязательств не должно быть много. И они не должны давить на бюджет контрагента, снижать уровень его платежеспособности. Как правило, долгосрочные пассивы – «дорогие пассивы», банковские проценты по кредитам достаточно высоки.
Краткосрочные обязательства (до 1 года). Чаще всего это дебиторская задолженность перед контрагентами, реже – краткосрочные кредитные продукты банков. Краткосрочные пассивы относительно дешевы. Как правило, контрагенты предоставляют товары или услуги без начисления ссудных процентов.

Баланс контрагента

Чуть проще финансовое состояние контрагента позволяют оценить другие параметры баланса.

Выручка. Один из самых достоверных показательней фин. отчетности контрагента. Это информация о средствах, поступивших на расчетные счета контрагента проверить предприятия. По выручке вы примерно можете понять, каков размер прибыли компании, исходя из среднерыночных показателей рентабельности бизнеса, занятого в определенной сфере, в определенном регионе.

Чистая прибыль компании также отображается в балансе. Ничего страшного, если она отрицательная по одному отдельно взятому году. Это нормальное явление, например, для начинающего бизнеса, молодых компаний. Если же подобное вы наблюдаете в документах опытной компании, или у нее падает объем выручки после нескольких лет успешной работы – это сигнал провести более тщательную проверку по контрагенту и выяснить причину. Были ли взяты обременительные кредиты? Выросла ли себестоимость производства товара/услуги?

Если же компания длительное время показывает отрицательную прибыль, то она находится в зоне риска. Рано или поздно очередные взятые контрагентом обязательства станут для него критичными, и он не сможет выполнить их в полном объеме, в указанные сроки, или окажется неспособным выполнить их совсем.

Финансовая отчетность контрагента онлайн

Как проверить финансовое состояние контрагента через интернет? , которую вы можете найти в личном кабинете UNIRATE24.

У балансов контрагента есть один существенный минус. Они предоставляются со значительной задержкой по времени. Информацию по балансам российские компании сдают один раз в год. Затем Росстат обрабатывает полученные данные. Затем открывает доступ к ним, но частями. Полный объем данных по каждому году можно получить только в сентябре следующего.

Поэтому в качестве дополнительного источника информации о текущем финансовом состоянии контрагента можно рассматривать его . Она позволяет не только проверить фирму на кредит, но и посмотреть, какими долгосрочными обязательствами «нагружены» финансы контрагента. Какова его платежная дисциплина. Случаются ли у контрагента «кассовые разрывы». При этом информация будет актуальна фактически на день запроса. Это обстоятельство выгодно отличает кредитную историю от информации из Росстата, которая публикуется со значительной задержкой по времени.

Уделяйте финансам контрагента повышенное внимание. Оценивайте, способен ли контрагент без риска нарушения сроков и объемов, исполнить свои обязательства перед вами. Рекомендуем проверять не только новых контрагентов, но и тех, с кем вы давно и плотно сотрудничаете. В текущей экономической данности лишней такая проверка не будет.

Определение

Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств. Чистые активы – это сумма, которая останется учредителям (акционерам) организации после продажи всех ее активов и погашения всех долгов.

Показатель чистых активов - один из немногих финансовых показателей, расчет которых однозначно определен законодательством РФ. Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Этот порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства.

Расчет (формула)

Расчет сводится к определению разницы между активами и пассивами (обязательствами), которые определяются следующим образом.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В состав обязательств, принимаемых к расчету, включаются все обязательства, кроме доходов будущих периодов . Но не всех доходов будущих периодов, а тех, которые признаны организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества . Эти доходы фактически являются собственным капиталом организации, поэтому для целей расчета стоимости чистых активов исключаются из раздела краткосрочных обязательств баланса (строка 1530).

Т.е. формула расчета чистых активов по Бухгалтерскому балансу предприятия следующая:

Чистые активы = (стр.1600 - ЗУ) - (стр.1400 + стр.1500 - ДБП)

где ЗУ – задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности);

ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Альтернативным способом расчет стоимости чистых активов, дающих точно такой же результат как и формула выше будет:

Чистые активы = стр.1300 - ЗУ + ДБП

Нормальное значение

Показатель чистых активов, известный в западной практике как net assets или net worth – ключевой показатель деятельности любой коммерческой организации. Чистые активы организации должны быть как минимум положительные. Отрицательные чистые активы – признак несостоятельности организации, говорящий о том, что фирма полностью зависит от кредиторов и не имеет собственных средств.

Чистые активы должны быть не просто положительные, но и превышать уставный капитал организации. Это значит, что в ходе своей деятельности организация не только не растратила первоначально внесенные собственником средства, но и обеспечила их прирост. Чистые активы меньше уставного капитала допустимы только в первый год работы вновь созданных предприятий. В последующие годы, если чистые активы станут меньше уставного капитала, гражданский кодекс и законодательство об акционерных обществах требует снизить уставный капитал до величины чистых активов. Если у организации уставный капитал и так на минимальном уровне, ставится вопрос о дальнейшем ее существовании.

Метод чистых активов

В оценочной деятельности в качестве одного из методов оценки стоимости бизнеса применяется метод чистых активов. При этом методе оценщик использует данные о чистых активах организации согласно бухгалтерской отчетности, предварительно скорректированной исходя из собственных оценочных значений рыночной стоимости имущества и обязательств.

Прежде всего, нужно убедиться в том, что компания зарегистрирована в установленном порядке и ведет деятельность. Это можно сделать разными способами.

Проверить ИНН

Удостоверьтесь в том, что ИНН поставщика — не случайный набор цифр, а реальный цифровой код, который принадлежит компании, предлагающей сделку.

Проверить это очень просто, так как у ИНН есть свой алгоритм, и поддельный номер, скорее всего, ему соответствовать не будет. Распознать ошибку в ИНН можно в любой программе для подготовки сведений о доходах физических лиц, введя номер в поле «ИНН работодателя». Если номер не будет удовлетворять алгоритму, появится сообщение об ошибке.

Одновременно установить подлинность ИНН и принадлежность его той или иной компании можно на сайте ФНС или с помощью сервиса проверки контрагентов .

Запросить копию свидетельства о госрегистрации (или лист записи в ЕГРЮЛ)

Свидетельство о госрегистрации подтверждает, что контрагент существует как юридическое лицо и учтен как налогоплательщик. С 1 января 2017 года при регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей вместо свидетельства о госрегистрации выдается лист записи нужного реестра — ЕРГЮЛ или ЕГРИП. Таким образом, лист записи — это документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

В соответствии с п.13 Правил ведения ЕГРЮЛ лист записи государственного реестра включается в регистрационное дело юридического лица. В соответствии с п.19 Правил ведения ЕГРИП лист записи государственного реестра включается в регистрационное дело индивидуального предпринимателя.

Получить выписку из ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Свежая выписка из ЕГРЮЛ подтверждает, что контрагент зарегистрирован и на момент ее получения не снят с учета. Кроме того, по выписке ЕГРЮЛ можно проверить реквизиты, указанные контрагентами в договорах и иных документах.

Выписку можно запросить непосредственно у потенциального партнера или с помощью сервиса ФНС .

Баланс позволяет сделать сразу несколько важных выводов о компании:

Во-первых, он подтверждает, что фирма сдает отчетность.
Во-вторых, позволяет установить, велась ли организацией хозяйственная деятельность.
В-третьих, из бухотчетности можно узнать о «портфеле» средств, которыми располагает компания. Если у фирмы практически нулевая стоимость активов, существенные долговые обязательства и уставный капитал 10 000 руб., - это повод задуматься, стоит ли давать такой фирме, например, товарный кредит. Слишком низкие по сравнению с суммой предполагаемой сделки обороты компании могут свидетельствовать и о том, что поставщик укрывает часть доходов. В этом случае от сделки лучше отказаться.

На основе данных бухгалтерской отчетности легко составить финансовый анализ, который покажет динамику деятельности компании и позволит оценить ее финансовую устойчивость. В сервисе на карточке компании можно найти ссылки на бухгалтерскую отчетность и минифинанализ, который позволит сразу же увидеть ключевые моменты в бухформах без необходимости изучения большого и сложного финансового отчета по компании.

Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года, можно также получить на сайте ФНС .

Дополнительная аналитика

Необходимо убедиться в добросовестности контрагента и собрать доказательства того, что вы осуществляли необходимую проверку. Почему это важно? В случае судебного разбирательства это позволит подтвердить, что ваша компания проявила .

С точки зрения налоговиков () компания не проявила должную осмотрительность, если у нее нет:

личных контактов руководства в компании-контрагенте при обсуждении условий поставок и при подписании договоров;
документального подтверждения полномочий руководителя компании-контрагента, копий документа, удостоверяющего его личность;
сведений о фактическом местонахождении контрагента, а также о местонахождении складских, производственных, торговых площадей;
информации о способе получения сведений о контрагенте (реклама, рекомендации партнеров, официальный сайт и т.п.);
информации о государственной регистрации контрагента в ЕГРЮЛ;
информации о наличии у контрагента необходимой лицензии (если сделка заключается в рамках лицензируемой деятельности), свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
информации о других участниках рынка аналогичных товаров, работ, услуг, в том числе тех, кто предлагает более низкие цены.

Сведения о компании

Массовый адрес регистрации

Массовый адрес — один из признаков фирм-однодневок. В конце 2017 года Минфин выпустил , в котором предупредил, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности поданных сведений об адресе юрлица регистрирующий орган вправе отказать в регистрации. Согласно документу, факты включения информации об адресе массовой регистрации — это основание для проверки достоверности данных в ЕГРЮЛ. Таким образом, регистрируя компании на массовый адрес, юрлицо или ИП рискует получить отказ в регистрации.

Но ужесточение контроля массовых адресов касается не только бизнесов-новичков, но и уже зарегистрированных компаний: налоговая отправляет письма компаниям, которым необходимо предоставить в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе. Проигнорировать уведомление налоговиков не удастся: если адрес не подтверждается, представленные документы не соответствуют достоверности, то в ЕГРЮЛ вносится запись о неверных сведениях об адресе, что может повлечь исключение организации из реестра, согласно . Заключать договоры с контрагентами, зарегистрированными по массовым адресам, тем более опасно.

Как проверить «массовость» адреса? Во-первых, на сайте ФНС доступен сервис, сверяющий вводимый пользователем адрес со списком массовых адресов. Во-вторых, показывает, какие компании зарегистрированы по тому же адресу, что и интересующий пользователя контрагент, сервис . В ряде случаев такое «соседство», даже если речь не идет о массовой регистрации, может оказаться существенным.

Фактическое местонахождение контрагента

Само по себе несовпадение фактического и юридического адреса никак не характеризует контрагента. По данным ФНС, почти 80% российских компаний расположены не по юридическому адресу, указанному при регистрации. Но налоговая рекомендует проверять фактическое место нахождения контрагента наряду с другими данными.

Такую информацию можно получить, выехав по юридическому или фактическому адресу предполагаемого партнера. Это позволит не только уточнить, там ли в действительности расположен офис контрагента, но и взглянуть на помещение, производственные или торговые площади, поговорить с сотрудниками и соседями по офисному зданию. Особенно продуктивным может быть такой визит, если нанести его инкогнито, под видом покупателя или потенциального партнера.

В Контур.Фокусе можно за один клик осмотреть панораму зданий и окрестностей по указанному юридическому лицу. Эта опция называется .

Посильность условий договора для контрагента

Необходимо располагать очевидными доказательствами того, что контрагент имеет реальную возможность выполнить условия договора. Во внимание принимается, прежде всего, время, затрачиваемое на доставку или производство товара, выполнение работ или оказание услуг.

Нарушения налогового законодательства

Налогоплательщик вправе запросить у налоговиков сведения об уплате налогов контрагентами. При этом не принципиально, ответит ли инспекция на запрос компании. Кодексом не установлена обязанность налоговых органов предоставлять налогоплательщикам по их запросам информацию об исполнении контрагентами обязанностей, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, или о нарушениях ими законодательства ().

Как показывает арбитражная практика, о должной осмотрительности компании свидетельствует сам факт обращения в налоговую инспекцию с просьбой оказать содействие в проверке добросовестности контрагентов.

Чтобы факт обращения в инспекцию был зафиксирован, запрос следует отправлять заказным письмом с уведомление о вручении (у вас остается один экземпляр описи и вернувшееся уведомление) или подать запрос лично в канцелярию налоговой инспекции (в этом случае на руках остается копия запроса с отметкой о принятии).

Арбитражные дела

«Черный список» на сайте ФНС

Речь идет о реестре дисквалифицированных лиц. Дисквалификация — это административное наказание, которое заключается в лишении физического лица определенных прав, в частности, права занимать руководящие должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом.

Основанием для дисквалификации может послужить преднамеренное или фиктивное банкротство, сокрытие имущества или имущественных обязательств, фальсификация бухгалтерских и иных учетных документов и пр.

Чтобы избежать сотрудничества с компаниями, руководитель которых был дисквалифицирован, достаточно проверить потенциального партнера через специальный сервис на сайте ФНС . Поиск осуществляется по наименованию юридического лица и ОГРН.

К концу 2018 года ФНС запустила в тестовом режиме сервис «Прозрачный бизнес », который можно использовать для сбора комплексной информации о налогоплательщике - организации и проявления должной осмотрительности.

Если ввести в поиск данные об ИНН, ОГРН или наименовании компании, то появится следующая информация:

дата госрегистрации и основного госрегистрационного номера юрлица, способ образования юрлица и наименование регистрирующего органа;
сведения об учете организации в налоговом органе;
состояние юрлица;
адрес юрлица и информация об адресе массовой регистрации;
ОКВЭД;
размер уставного капитала;
недостоверные данные о руководителе компании, управлении деятельностью множества иных юрлиц;
категория субъекта малого и среднего предпринимательства.

Обращать внимание следует на знак треугольника, который может появиться в разделе как предупреждение. Это значит, что информация требует особого внимания.

Полномочия лица, подписывающего документы

Минфин рекомендует при проверке контрагентов получать документальное подтверждение полномочий руководителя (его представителя). В случае если документы подписывает представитель компании, от контрагента нужно получить доверенность или иной документ, уполномочивающий того или иного человека подписывать документы от лица компании.

Также Минфин рекомендует налогоплательщикам запрашивать у руководителя компании-контрагента документы, удостоверяющие личность. Это подтвердит, что документы подписывает именно тот человек, который имеет на это полномочия. Кроме того, возможны случаи, когда контрагент зарегистрирован на утерянный или украденный паспорт. Выяснить это можно на сайте ФМС .

Информация о сделке

Подтверждение личных контактов при заключении сделки

Отсутствие личных контактов при заключении сделки может свидетельствовать о том, что налогоплательщик не проявил должную осмотрительность. Доказать обратное помогут собранные данные об обстоятельствах заключения договора с контрагентом (кто участвовал в переговорах, кто отпускал товар и пр.).

Проверка документов по сделке

Эта процедура позволяет избежать не только претензий налоговых органов, но и возможных судебных споров.

проверить адрес, указанный в документах контрагента, в частности, в счетах;
удостовериться, что документы поставщика не содержат логических противоречий и соответствуют НК РФ и другим законам;
сопоставить подписи сотрудников на документах, чтобы исключить ситуацию, когда разные подписи ставятся от имени одного лица (такие документы лучше исключить, чтобы ИФНС не завила об их фиктивности).

Приведенный список «фильтров» — неполный. Можно и другими способами проявить осмотрительность в выборе контрагента и получить о нем максимально полную информацию.